Услуги · Трасты и частные фонды

Частные фонды: обзор юрисдикций

Сравниваем восемь юрисдикций по капиталу, составу совета, публичности реестра и налогам. Открытый прайс, финальную смету фиксируем письменно до начала работы.

Что такое частный фонд

Частный фонд - юридическое лицо без акционеров и участников. Учредитель безвозвратно передаёт ему имущество, совет фонда управляет этим имуществом по правилам, написанным заранее, а бенефициары получают выплаты в порядке, описанном в закрытом регламенте. Доли, которую можно продать, заложить или унаследовать, здесь просто нет: фонд владеет активами сам и переживает учредителя.

Конструкцию придумали в Лихтенштейне в 1926 году как континентальный ответ англосаксонскому трасту. Логика та же - отделить имущество от личности владельца, - но упакована она в привычное для гражданского права юридическое лицо, а не в отношения доверительной собственности. Именно поэтому фонд легче объяснить нотариусу в Мадриде, банку во Франкфурте или суду в Сан-Паулу, чем траст.

У фонда обычно два документа. Устав (charter, Stiftungsurkunde, acta fundacional) - публичный или почти публичный: название, цели, состав совета, юридический адрес. Регламент (regulations, Beistatut, reglamento) - закрытый: имена бенефициаров, доли, условия и сроки выплат, право совета урезать или отложить выплату. Разделение на два документа и есть главный практический смысл конструкции: в реестр попадает оболочка, а содержание остаётся у провайдера.

Мы работаем с восемью юрисдикциями, и различаются они сильнее, чем кажется по рекламным брошюрам. Где-то нужно 70 000 EUR капитала, правление из трёх человек и обязательный аудитор. Где-то хватает 1 USD и одного советника. Ниже - сравнение по параметрам, которые действительно влияют на решение, и разбор того, чего фонд не делает.

Чем фонд отличается от траста и от компании

Три инструмента решают разные задачи, и подмена одного другим - самая частая ошибка на входе.

Практический вывод такой. Компания не решает задачу наследования: доли входят в наследственную массу, наследственное дело открывается отдельно по каждой стране, где есть имущество, и на год-полтора бизнес остаётся без принимающего решения собственника. Траст решает эту задачу лучше всех, но требует, чтобы страны, где живут бенефициары и лежат активы, вообще понимали, что такое расщепление собственности. Фонд занимает середину: он даёт трастовый эффект в форме, которую континентальные юрисдикции читают без переводчика.

Обратная сторона: фонд не предназначен для операционного бизнеса. В большинстве юрисдикций фонду прямо запрещена коммерческая деятельность, кроме управления собственным имуществом. Работающий бизнес держат через холдинговую компанию, акции которой принадлежат фонду. Если вам нужен именно торгующий или производящий субъект, начните с регистрации компании, а фонд надстройте сверху позже.

Если траст вам ближе по задаче, у нас есть отдельные разборы: обзор трастов и сравнение трастовых юрисдикций.

Для каких задач фонд действительно работает

Наследование без процедур в нескольких странах. Активы уже принадлежат фонду, поэтому после смерти учредителя не открывается наследственное дело по каждой юрисдикции отдельно. Совет продолжает работать в тот же день. Для семьи с недвижимостью в трёх странах и брокерским счётом в четвёртой это основная причина создавать фонд.

Владение семейным холдингом. Акции операционных компаний уходят в фонд, и после смерти основателя контроль не дробится между наследниками, каждый из которых хочет своего. Условия распределения дохода при этом можно расписать как угодно детально: доли, возрастные пороги, условия об образовании, право совета приостановить выплату.

Обеспечение конкретных людей. Ребёнок с особыми потребностями, пожилой родственник, вдова, наследник, которому нельзя выдавать капитал одной суммой. Прямая передача денег этих задач не решает, а фонд решает: выплаты идут по расписанию и под условиями.

Отсечение правил обязательной доли - но с оговоркой. Панамский закон прямо отменяет иностранные правила обязательной доли в отношении переданного фонду имущества. Это работает в Панаме. Применять ли своё право, решает суд по последнему месту жительства наследодателя, и французский, немецкий, испанский, бразильский или аргентинский суд может присудить наследникам компенсацию за счёт другого имущества.

Защита от будущих кредиторов. Слово будущих здесь ключевое. Панамский закон даёт кредиторам три года на оспаривание передачи имущества фонду, если передача была совершена в ущерб им. Фонд, созданный после того, как претензия уже возникла, не защищает ни в одной юрисдикции из списка.

Благотворительность с сохранением семейного контроля. Смешанные фонды, где часть дохода идёт на общественно полезные цели, а часть - семье, разрешены в Лихтенштейне, Австрии, на Мальте и в Джерси.

Сравнение юрисдикций: капитал, совет, реестр

Лихтенштейн - единственный вариант в таблице, где в публичный реестр не попадает ни имя учредителя, ни бенефициары, ни, по сути, сам факт существования фонда. Цена приватности: 30 000 в валюте капитала, обязательный местный доверительный управляющий в совете и самое дорогое обслуживание. Отдельная тонкость: льготный режим частной имущественной структуры с фиксированным налогом 1 800 CHF доступен только при полностью пассивном владении - без экономической деятельности, без контроля над участиями, без займов дочерним структурам, - и такой фонд перестаёт считаться резидентом для целей соглашений об избежании двойного налогообложения.

Австрия - противоположный полюс. Фонд публичен, поднадзорен суду, имеет обязательного аудитора и с 1 января 2026 года стал заметно дороже: налог на внесение имущества вырос с 2,5 до 3,5%, эквивалент по недвижимости тоже поднялся с 2,5 до 3,5%, из-за чего совокупная нагрузка при внесении недвижимости выросла с 6 до 7%, а промежуточный налог повышен с 23 до 27,5%. Промежуточный налог зачитывается при выплатах бенефициарам, но до выплат эти деньги лежат в бюджете, а не работают.

Панама и Сейшелы - бюджетный сегмент, и он рабочий, но с оговоркой по спискам. Панама вышла из серого списка FATF в октябре 2023 года и из списка ЕС по противодействию отмыванию в 2025 году, однако по состоянию на февраль 2026 года остаётся в приложении I списка ЕС по налоговым вопросам. Это влияет на готовность европейских банков открывать счета и в ряде стран ЕС - на налоговые последствия платежей. Сейшелы в феврале 2026 года из приложения II были исключены после положительной оценки Глобального форума.

Джерси и Гернси дают британскую правовую традицию, предсказуемую судебную практику и доступ к качественным банкам при сопоставимом с Панамой уровне приватности бенефициаров. Гернси уникален делением бенефициаров на наделённых и лишённых прав: лишённые не получают ни информации, ни отчётности, а за советом следит гардиан.

Мальта - единственная позиция полностью внутри ЕС, со всеми директивами, признанием и налоговыми соглашениями. Плата за это: 35% налога на входе с последующим возвратом при распределении, полноценный реестр бенефициарных владельцев и мальтийская отчётность.

Швейцария в таблицу намеренно не включена. Швейцарский семейный фонд можно учредить только на расходы по воспитанию, обзаведению и поддержке членов семьи; фонд, просто содержащий семью, недействителен. Подробности - на странице швейцарского частного фонда. Если вас интересуют исключительно низкобюджетные варианты, смотрите оффшорные частные фонды.

Налоги, CRS и отчётность: чего фонд не делает

Фонд меняет структуру владения. Он не меняет ваше налоговое резидентство и не выводит вас из-под обмена информацией.

Правила КИК и правила приписывания дохода. Германия приписывает доход иностранного семейного фонда учредителю с неограниченной налоговой обязанностью, а при его отсутствии - бенефициарам, с ограниченным исключением для фондов в ЕС и ЕЭП при реальном и окончательном отделении имущества. Австрия применяет к иностранным фондам близкий подход. В России фонд - иностранная организация, и вопрос сводится к тому, признают ли вас контролирующим лицом: если да, появляются уведомления и включение прибыли в базу. В США панамский или лихтенштейнский фонд для целей налоговой службы квалифицируется либо как траст, либо как корпорация, и в обоих случаях возникает отдельная отчётность. Общий разбор - на странице о контролируемых иностранных компаниях и в обзоре налоговых систем.

Против вас работают именно те права, которые кажутся удобными. Сохранённое право отозвать фонд, право в любой момент менять состав совета, фактические указания совету, роль учредителя как единственного бенефициара при жизни - каждый из этих признаков используется и налоговым органом, и судом кредитора, чтобы сказать: имущество как было вашим, так и осталось.

CRS. Фонд классифицируется по одному из двух сценариев, и оба ведут к обмену. Если фондом профессионально управляют и его активы преимущественно финансовые, фонд считается инвестиционной структурой, то есть финансовым учреждением, и сам отчитывается о держателях долей участия: учредителе и о бенефициарах, получивших выплату в отчётном году. Если фонд считается пассивной нефинансовой структурой, банк смотрит сквозь него и передаёт данные о контролирующих лицах: учредителе, членах совета, гардиане или протекторе и бенефициарах. Если учредителем или бенефициаром выступает не человек, а компания, раскрываются уже её контролирующие лица.

Реестры бенефициарных владельцев есть везде из списка. В Панаме это закрытый реестр, который ведёт резидентный агент по закону 129 от 2020 года. На Сейшелах - реестр по закону о бенефициарной собственности 2020 года. На Мальте - реестр по правилам ЕС. На Джерси и Гернси - реестры с доступом органов. Закрытый реестр означает, что данные не видны публике, а не что их нет.

Банк спросит всё равно. Кто учредитель, откуда деньги, кто входит в совет, кто получает выплаты, зачем нужна именно эта конструкция. Юрисдикцию фонда разумно согласовать с банком до регистрации: часть европейских банков не открывает счета фондам из Панамы и с Сейшел в принципе. Мы помогаем с открытием счетов и обычно проверяем банк первым, а не последним.

Кому фонд не подходит и что может пойти не так

Это самый полезный раздел на странице, и он же самый короткий у большинства консультантов.

Если задача - спрятать деньги. Инструмент не для этого. Обмен по CRS, реестры бенефициарных владельцев, требования банков и обязанность отчитываться в стране резидентства закрывают эту идею. Фонд даёт приватность от публики и от третьих лиц, а не от налоговых органов.

Если вы хотите снизить налоги, оставаясь там же, где живёте. Территориальные системы Панамы, Сейшел и Гибралтара означают, что фонд не платит налог по месту регистрации. Что вы платите по месту своего резидентства, решает ваш собственный закон, а не устав фонда.

Если вы не готовы реально отдать активы. Это главная причина, по которой конструкции разваливаются в суде. Фонд, где учредитель фактически остался хозяином, признают фиктивным, и защита от кредиторов исчезает вместе с ним.

Если проблема уже существует. Панамские кредиторы имеют три года на оспаривание передачи имущества фонду. Плюс независимо от юрисдикции фонда работает законодательство о банкротстве по месту вашего жительства, а сроки оспаривания там свои.

Если бюджет не соответствует юрисдикции. Австрийский фонд с 70 000 EUR активов формально возможен и экономически бессмыслен: правление из трёх человек, аудитор, отчётность, налог на внесение. Лихтенштейн - то же самое. Ниже семизначной суммы активов расходы съедают весь смысл, а на первых миллионах имеет смысл считать годовое обслуживание как процент от портфеля.

Если бенефициары живут в стране с жёсткой обязательной долей. Панамское правило действует в Панаме. Суд по месту жительства наследодателя во Франции, Германии, Испании, Бразилии или Аргентине применит своё право и может присудить наследникам компенсацию за счёт другого имущества.

Если вам нужен операционный бизнес внутри фонда. Коммерческая деятельность фонду в большинстве юрисдикций запрещена, кроме управления собственным имуществом.

Если вы рассчитываете легко выйти. Ликвидация фонда - налоговое событие для бенефициаров, и по стоимости и срокам она сопоставима с созданием. Из фонда не выходят так, как закрывают компанию.

Если не решено, кто ведёт фонд после вас. Фонд рассчитан на десятилетия, а провайдер - нет. Пропишите механизм замены совета и резидентного агента заранее. В австрийском варианте есть и жёсткий срок: фонд, созданный для содержания физических лиц, по общему правилу прекращается через 100 лет, если все конечные бенефициары единогласно не продлят его.

Как выбрать юрисдикцию

Порядок действий обратный тому, к которому подталкивает реклама. Начинают не с юрисдикции.

1. Налоговое резидентство. Ваше и бенефициаров. Правила КИК и правила приписывания дохода определяют, будет ли фонд вообще эффективен и какая юрисдикция даст меньше трений.
2. Состав активов. Недвижимость в ЕС - в сторону Мальты или Австрии. Портфель у брокера - Джерси, Гернси, Лихтенштейн. Доли компаний в нескольких странах - Лихтенштейн, Джерси, Панама.
3. Что важнее: приватность или признание. Эти два свойства обратно пропорциональны. Лихтенштейн даёт максимум первого, Мальта и Австрия - максимум второго.
4. Банк. Уточните у выбранного банка список юрисдикций фондов, с которыми он работает, до регистрации.
5. Считайте десятый год, а не первый. Регистрация - разовая сумма, обслуживание - каждый год, и именно оно определяет итоговую стоимость.
6. Кто контролирует совет. Гардиан, протектор, право вето, порядок замены членов совета. Это то, ради чего конструкция вообще создаётся, и то, что обычно пишут по шаблону.
7. Смета письменно. До начала работы, с разделением на нашу работу, государственные пошлины и тарифы провайдеров.

Цены

Цены ориентировочные и указаны за нашу работу по типовой задаче. Точную смету фиксируем письменно после короткой консультации - до начала работы вы знаете финальную цифру. Пошлины государств и тарифы банков считаются отдельно, если прямо не входят в услугу.

Что почти всегда остаётся за рамками первой цифры: минимальный капитал, который вы вносите в сам фонд, годовое вознаграждение резидентного агента и лицензированного члена совета, вознаграждение гардиана, бухгалтерия и аудит там, где он обязателен, а также разовые расходы на перевод и легализацию документов по активам. Мы разносим это по строкам в смете, чтобы через год не было сюрприза.

Частые вопросы